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FAQ : Vente d'une société immobilière en Belgique

Général

Qu'est-ce qu'une société de patrimoine (société immobilière) ?

Une société patrimoniale - également appelée société immobilière - est une société qui détient et gère principalement des biens immobiliers (propriétés) en tant qu'investissement. Il ne s'agit pas d'une forme juridique distincte, mais d'une société ordinaire (bv, nv, etc.) dont l'activité consiste principalement à gérer des biens immobiliers et éventuellement d'autres investissements. Cette société est soumise à l'impôt sur les sociétés et non à l'impôt sur le revenu des personnes physiques. Dans la pratique, une société patrimoniale est souvent utilisée pour détenir et structurer le patrimoine familial en biens immobiliers.

En quoi une société patrimoniale diffère-t-elle d'une société “ordinaire” ?

Par essence, une société patrimoniale est juridiquement une société normale (comme une société à responsabilité limitée ou une S.A.R.L.), mais la différence se situe au niveau de son activité et de son traitement fiscal. Une société commerciale ordinaire exerce des activités commerciales actives et génère des revenus commerciaux, tandis qu'une société patrimoniale gère principalement des actifs passifs (biens immobiliers, investissements). Par conséquent, les revenus sont imposés différemment : par exemple, une société patrimoniale est imposée sur la base des revenus de l'entreprise.

Sources d'information

L'impôt sur les sociétés de la société onium est calculé sur le revenu locatif réel (au lieu du revenu cadastral dans le cas des locations privées). En outre, en cas de vente d'un bien immobilier, la société est toujours soumise à l'impôt sur les plus-values, alors qu'un particulier ne paie pas d'impôt sous certaines conditions (par exemple, après 5 ans). En outre, les sociétés patrimoniales ne peuvent bénéficier de certains régimes favorables aux entreprises familiales actives (tels que le taux réduit de droits de succession) car elles n'exercent pas d'activité économique réelle.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une société patrimoniale ?

Une société patrimoniale offre plusieurs avantages : par exemple, certains frais et charges (intérêts, entretien, assurance) peuvent être imputés fiscalement et les intérêts hypothécaires sur les biens immobiliers sont entièrement déductibles, ce qui est limité dans le cas des personnes physiques. Les biens peuvent également être amortis au sein de la société, ce qui réduit les bénéfices imposables. En outre, une société facilite le transfert de patrimoine : les actions peuvent être données ou vendues, souvent à des taux avantageux. Il y a aussi des inconvénients : par exemple, la société est plus lourdement imposée sur les revenus locatifs (basés sur les loyers réels plutôt que sur le revenu cadastral) et, lors de la vente d'un bien, la plus-value est toujours imposée (25 % d'impôt sur les sociétés). En outre, la création d'une société entraîne des coûts et des obligations administratives supplémentaires (comptabilité, comptes annuels, etc.). L'intérêt d'une société patrimoniale dépend donc en grande partie de votre situation et de vos objectifs - faites-vous aider à ce sujet par votre comptable ou votre notaire.

Méthodes de vente : actions ou actifs

Comment puis-je vendre ma société immobilière ?

Si vous souhaitez vous débarrasser de votre société patrimoniale, vous avez deux possibilités : (1) vendre les actifs (le bien lui-même), puis mettre fin à l'activité de la société, ou (2) vendre les actions de la société (opération dite d'achat d'actions). Dans la première option, la société vend son ou ses biens par le biais d'une transaction immobilière classique (asset deal) ; vous pouvez ensuite liquider la société fictive. La seconde option consiste à céder vos actions à un acheteur en une seule fois, le bien immobilier changeant de mains indirectement par l'intermédiaire de la société. Le choix de l'option la plus appropriée dépend des implications fiscales et du marché : souvent, les gens préfèrent une transaction par actions si tous les biens immobiliers peuvent être vendus ensemble à une seule partie.

Quelle est la différence entre une vente d'actions et une vente de biens immobiliers (asset deal) ?

Dans le cadre d'une transaction d'actifs, l'entreprise vend directement ses biens immobiliers. Cela nécessite un acte notarié et l'acheteur paie des droits d'enregistrement sur les biens immobiliers (actuellement 12 % en Flandre, 12,5 % à Bruxelles/Wallonie). L'entreprise réalise ensuite un bénéfice sur la vente du bien, qui est imposé à l'impôt sur les sociétés (25 % sur la plus-value). Après la vente, il ne reste plus que des liquidités dans la société, que vous pouvez ensuite affecter à des revenus privés par le biais de dividendes ou d'une liquidation (où le précompte mobilier est dû). Dans une transaction d'actions (share deal), en revanche, vous vendez vos actions dans la société. Cette opération peut se faire sans l'intervention d'un notaire et sans droits d'enregistrement. La société et ses locaux restent juridiquement inchangés ; seul l'actionnariat change. Toute plus-value réalisée sur les actions est généralement exonérée d'impôt pour un vendeur privé. Dans le cas d'une cession d'actions, l'acheteur ne peut pas commencer un nouvel amortissement sur le bien (il reprend la valeur comptable existante), alors que dans le cas d'une cession d'actifs, le bien est amortissable par l'acheteur à partir du prix d'achat. En résumé, une cession d'actifs nécessite un transfert de propriété notarié assorti de droits d'enregistrement, mais offre à l'acheteur un amortissement fiscal ; une cession d'actions se déroule sans notaire ni droits d'enregistrement, est généralement avantageuse pour le vendeur, mais l'acheteur reprend l'entreprise avec ses valeurs comptables historiques et tout le passif éventuel.

Quelle est l'option la plus avantageuse sur le plan fiscal : la vente des actions ou la vente du bien immobilier lui-même ?

Pour le vendeur, la vente des actions est généralement plus avantageuse sur le plan fiscal. Si vous vendez vos actions en tant que particulier, vous ne devez généralement pas payer d'impôt sur les plus-values. En revanche, si vous vendez le bien immobilier au sein de la société, le bénéfice est imposé au sein de la société (25 % d'impôt sur les sociétés) et vous payez également un impôt plus tard lorsque vous distribuez les fonds à des particuliers (généralement 30 % de retenue à la source). Au total, la charge fiscale totale d'une vente immobilière directe peut s'élever à près de la moitié du bénéfice (impôt sur les sociétés plus retenue à la source sur les dividendes). Pour l'acheteur, l'inverse peut être vrai : dans une transaction d'actions, bien que l'acheteur économise le droit d'enregistrement de 12 %, il “hérite” également des dettes fiscales différées au sein de la société (si le bien est vendu ultérieurement, la société doit toujours payer l'impôt sur les sociétés sur la plus-value). Par conséquent, dans le cas d'une vente d'actions, les acheteurs paieront généralement moins pour les actions que la valeur réelle du bien, afin de compenser cet impôt futur. En résumé, pour vous, en tant que vendeur, une cession d'actions est dans de nombreux cas totalement exonérée d'impôt et donc plus intéressante, alors que dans une cession d'actifs, une partie importante de la plus-value est perdue en impôts.

Puis-je vendre une partie des biens et conserver le reste dans la société ?

Oui. Vous avez la possibilité de vendre un ou plusieurs biens immobiliers séparément et de ne conserver qu'une partie du portefeuille par l'intermédiaire de la société. Dans la pratique, il existe deux scénarios : (1) vendre d'abord les biens, puis conserver la société - vous faites vendre certains biens par la société (avec paiement des frais de notaire et d'enregistrement et de l'impôt sur les sociétés sur les bénéfices), et vous conservez les biens restants dans la société. La société continue d'exister avec moins d'actifs. (2) Séparer (scinder) et vendre des biens immobiliers - une scission partielle vous permet de transférer certains biens immobiliers dans une nouvelle société. Vous pouvez ensuite vendre les actions de cette nouvelle société immobilière à un acheteur, tout en conservant la société d'origine avec les biens restants. Notez que si la scission est effectuée dans le seul but de convertir une vente imposable en une transaction d'actions exonérée d'impôt, les autorités fiscales peuvent considérer qu'il s'agit d'un abus. Il convient de toujours discuter de ces démarches avec un expert fiscal ou un notaire. En résumé, vous pouvez certainement vendre une partie de votre portefeuille immobilier et conserver le reste, mais il faut une préparation et parfois une restructuration pour le faire de la meilleure façon possible sur le plan fiscal.

Pourquoi un acheteur serait-il plus enclin à acheter les actions de ma société plutôt que le bien lui-même ?

Un acheteur sera enclin à reprendre les actions s'il peut économiser des frais ou des taxes. En effet, dans une transaction d'actions, l'acheteur ne paie pas de droits d'enregistrement sur le bien (12-12,5 %) et il n'est pas nécessaire de passer un acte notarié. Cette transaction est donc moins onéreuse. D'autre part, l'acheteur reprend l'entreprise “en l'état”, y compris les impôts différés et tous les autres risques (tels que les contrôles fiscaux, les vices cachés, les prêts en cours). Un acheteur fera donc toujours preuve d'une grande diligence et proposera un prix inférieur pour compenser ces risques. Dans certains cas, lorsque l'acheteur souhaite utiliser le bien pour son propre usage ou comme investissement avec un nouvel amortissement, il peut encore être plus enclin à opter pour une transaction d'actifs.

Aspects fiscaux

Quel est le montant de l'impôt à payer lors de la vente de ma société immobilière ?

Cela dépend de la méthode de vente. Si vous vendez les actions en tant que particulier, vous ne payez généralement pas d'impôt sur le revenu des personnes physiques sur la plus-value réalisée (sauf en cas de spéculation ou de négoce professionnel ; voir les exceptions ci-dessous). Si la société vend elle-même ses biens immobiliers (asset deal), la plus-value réalisée sera imposée au taux de l'impôt sur les sociétés (25 %). En outre, vous devrez payer une retenue à la source lorsque vous distribuerez le produit de la vente à des particuliers. La charge fiscale globale est donc plus faible dans le cadre d'une opération de participation.

Dois-je payer un impôt sur les plus-values lors de la vente de mes actions ?

Dans la plupart des cas : non, un actionnaire privé ne paie pas d'impôt sur les plus-values lors de la vente d'actions en Belgique. C'est ce que prévoit la loi. Toutefois, il existe quelques exceptions (voir ci-dessous) où les plus-values peuvent encore être taxées, par exemple dans les transactions spéculatives ou lors de la vente d'une participation substantielle à une société hors EEE.

Plus-value spéculative ou professionnelle : Si l'administration fiscale estime que la plus-value ne relève pas de la gestion normale du patrimoine (par exemple en cas de revente très rapide ou de négoce professionnel), la plus-value peut être imposée comme un revenu divers au taux de 33 % majoré de la taxe d'habitation. Cette situation est rare pour les ventes ponctuelles, mais fréquente lorsque l'on agit en tant que “trader” d'une société.

Vente d'une participation substantielle à une société hors EEE : si vous vendez plus de 25 % des actions d'une société belge à une entité juridique hors de l'Espace économique européen, un taux distinct de 16,5 % sur la plus-value s'applique (art. 90, 9° CIR 1992). Cette mesure vise à taxer les constructions dans lesquelles des personnes fortunées vendent leurs sociétés à des entités étrangères.

Comment la plus-value est-elle imposée en cas de vente d'un bien au sein de l'entreprise ?

Lorsque votre entreprise vend un bien immobilier (asset deal), la plus-value éventuelle est simplement taxée à l'impôt sur les sociétés (25 %). Il n'existe pas de régime d'exception similaire à l'exonération dont bénéficient les particuliers après cinq ans de détention. La plus-value est calculée comme la différence entre le prix de vente et la valeur comptable de l'immeuble (valeur d'acquisition diminuée des amortissements). L'impôt est prélevé au sein de la société ; ce n'est que lorsque vous vous distribuez le bénéfice par le biais de dividendes ou de la liquidation que vous payez le précompte mobilier sur cette distribution.

Dois-je payer des droits d'enregistrement lorsque je vends ma société (actions) ?

Non, aucun droit d'enregistrement n'est dû lors d'une transaction d'actions. Le transfert d'actions se fait par le biais d'un accord privé. Ce n'est que dans le cas d'une transaction immobilière que l'acheteur paie des droits d'enregistrement (12 % en Flandre, 12,5 % à Bruxelles/Wallonie). Dans des cas très exceptionnels, les autorités fiscales peuvent requalifier une transaction d'actions en vente immobilière déguisée ; dans ce cas, les droits peuvent toujours être dus.

La vente des actions de mon entreprise est-elle soumise à la TVA ?

Non, la vente d'actions est exonérée de TVA. Les actions sont considérées comme des instruments financiers et leur transfert est exonéré. La vente du bien immobilier lui-même (asset deal) n'est pas non plus soumise à la TVA (sous réserve d'exceptions pour les nouvelles constructions ou les régimes de TVA facultatifs).

L'administration fiscale peut-elle requalifier ma transaction d'actions en vente pure et simple de biens immobiliers ?

En principe, non, sauf si l'administration peut prouver que votre montage a été mis en place dans le seul but d'échapper à l'impôt. Par exemple, si vous possédez un bien immobilier à titre privé, que vous l'apportez à une société et que vous vendez immédiatement les actions pour éviter les droits d'enregistrement et l'impôt sur les plus-values, l'administration fiscale peut considérer qu'il s'agit d'un abus. Il est donc important de montrer des motifs commerciaux et de faire en sorte que la transaction soit correcte et transparente.

Comment éviter que la vente soit considérée comme un abus fiscal ?

La meilleure façon d'éviter les problèmes est de procéder avec prudence et transparence. Quelques conseils : assurez-vous que vous avez des motifs commerciaux (montrez que la transaction d'actions a d'autres raisons que l'avantage fiscal, par exemple que l'acheteur souhaite explicitement reprendre tous les biens dans une société), évitez les constructions rapides (ne vendez pas un bien peu de temps après l'avoir transféré dans une société) et faites-vous conseiller par un expert fiscal ou un notaire. Dans les cas complexes, une décision de la Commission fédérale de ruling peut être concluante. Pour autant que vous agissiez correctement et que la transaction repose sur une base économiquement réaliste, il y a peu de chances que les autorités fiscales affectent votre vente.

Puis-je réduire l'impôt sur les plus-values en réinvestissant (évaluation échelonnée) ?

Oui, si votre entreprise vend un bien immobilier avec une plus-value, il existe une possibilité d'échelonnement de l'imposition. Cela signifie que la plus-value n'est pas immédiatement imposée dans son intégralité, mais qu'elle peut être répartie sur la période d'amortissement d'un bien d'investissement nouvellement acquis. La charge fiscale est ainsi répartie sur plusieurs années. Consultez votre comptable ou votre conseiller fiscal pour savoir si ce régime est applicable à votre situation.

Comment le produit de la vente de la société me sera-t-il distribué en tant qu'actionnaire ?

Si vous vendez des actions de la société, vous recevez personnellement le prix d'achat - cet argent vous revient directement et n'est (généralement) pas imposé. Si la société vend ses biens et distribue ensuite le produit de la vente, elle le fait par le biais d'une distribution de dividendes ou d'une distribution lors de la liquidation. Dans les deux cas, vous payez un précompte mobilier (généralement 30 %, ou 15 % avec VVPRbis si les conditions sont remplies). Il est donc plus avantageux de vendre les actions soi-même si possible.

Évaluation de l'entreprise

Comment estimer la valeur de mon entreprise patrimoniale ?

La valeur d'une société immobilière est généralement déterminée sur la base de sa valeur d'actif net (également appelée capitaux propres). En bref, la valeur de marché du bien immobilier est diminuée des dettes en cours et des impôts différés. D'autres actifs (liquidités, investissements) et passifs (dettes, obligations) sont également pris en compte. Parfois, un flux de trésorerie ou un rendement futur est également pris en compte (méthode DCF), mais dans le cas des entreprises patrimoniales, la méthode intrinsèque est plus courante.

Quels sont les facteurs qui influencent l'évaluation de ma société immobilière ?

Plusieurs facteurs entrent en ligne de compte pour déterminer le prix qu'un acheteur paiera pour votre entreprise : la qualité et la valeur du bien (emplacement, état, possibilité de location), les dettes et les emprunts (les emprunts hypothécaires réduisent la valeur nette), les impôts différés (la différence entre la valeur comptable et la valeur de marché détermine les impôts différés), les autres actifs/passifs (réserves de liquidités, investissements, litiges, responsabilités environnementales), la structure de l'opération (garanties et répartition des risques) et les conditions du marché telles que les taux d'intérêt et l'offre/la demande. Ainsi, ce ne sont pas seulement les briques, mais aussi les éléments financiers et fiscaux qui déterminent la valeur de votre entreprise.

Ai-je besoin d'un évaluateur ou d'un comptable pour l'évaluation ?

Bien que cela ne soit pas obligatoire, il est tout à fait conseillé de faire appel à un professionnel pour l'évaluation d'un bien immobilier. Faire évaluer un bien par un expert reconnu permet d'obtenir une valeur de marché objective et d'éviter les discussions avec les acheteurs potentiels. Un comptable ou un fiscaliste peut vous aider à évaluer les impôts différés, les dettes cachées et à structurer la transaction.

Pourquoi le prix de vente des actions est-il souvent inférieur à la valeur du bien immobilier ?

Les vendeurs constatent parfois qu'un acheteur offre moins pour 100 % d'actions que la somme des valeurs de nantissement, ce qui est vrai. En effet, l'acheteur prend également en charge l'impôt différé sur les plus-values et tout autre passif. Une décote est donc appliquée à la valeur de marché, généralement égale aux impôts différés plus une marge de risque pour les dettes éventuelles. C'est la raison pour laquelle un achat d'actions s'avère souvent plus avantageux pour l'acheteur qu'un achat séparé des biens immobiliers.

Aspects juridiques et pratiques

Ai-je besoin d'un notaire pour vendre ma société (actions) ?

Non, la cession d'actions peut se faire sans l'intervention d'un notaire. La vente d'actions est consignée dans un acte sous seing privé (contrat d'achat d'actions). L'intervention d'un notaire n'est obligatoire que lors de la vente d'un bien immobilier (asset deal) ou lorsque les statuts de la société doivent être modifiés.

Comment se déroule le transfert d'actions ?

Un transfert d'actions se déroule en quelques étapes. Tout d'abord, l'acheteur et le vendeur se mettent d'accord sur le prix et les conditions, souvent à l'issue de négociations et de vérifications préalables. Ensuite, un contrat d'achat contraignant (SPA) est établi, qui définit tous les accords. Le jour du transfert, les actions sont transférées, le prix d'achat est payé et le registre des actions et le registre UBO sont mis à jour. Enfin, la nouvelle structure d'actionnariat fait l'objet d'un traitement interne et administratif.

Quels sont les documents et les contrats nécessaires à la vente ?

Tout d'abord, vous aurez besoin d'un contrat d'achat d'actions (SPA), qui définit tous les accords entre l'acheteur et le vendeur. Souvent, une lettre d'intention est également rédigée à l'avance. Il est également important de disposer de tous les documents statutaires, des comptes annuels, des baux et des éventuels contrats de prêt pour la vérification préalable. L'acheteur demandera à voir ces documents.

Le registre des actions doit-il être modifié après la vente ?

Oui, le registre des actions (registre des actionnaires) de la société doit toujours refléter l'état actuel de l'actionnariat. Après le transfert, le nom et les coordonnées du (des) nouveau(x) propriétaire(s) sont enregistrés et la date du transfert est consignée. Il s'agit d'une formalité interne mais obligatoire.

Dois-je déclarer le changement d'actionnaires à la Banque Carrefour des Entreprises (BCE) ?

En général, un changement d'actionnaire ne doit pas être signalé à la BCE. La Banque-Carrefour des Entreprises n'enregistre que les informations de base sur la société (nom, siège social, forme juridique, activités). Seuls les changements qui modifient les statuts, comme une augmentation de capital, doivent être déposés au greffe et publiés.

Le registre UBO doit-il être mis à jour après la vente ?

Oui, un changement de bénéficiaire effectif doit être signalé dans le registre UBO. Le registre des Ultimate Beneficial Owners (UBO) est un registre séparé dans lequel sont enregistrés les actionnaires et bénéficiaires ultimes des sociétés. Dans les 30 jours suivant le transfert, le nouvel actionnaire doit déclarer ce changement via MyMinfin.

Pour plus d'informations sur la vente de votre société immobilière, veuillez consulter le site suivant Patrides.

Sources d'information