Menu Close
Close
Get in Touch


FAQ: Verkoop van een vastgoedvennootschap in België

Algemeen

Wat is een patrimoniumvennootschap (vastgoedvennootschap)?

Een patrimoniumvennootschap – ook wel vastgoedvennootschap of immovennootschap genoemd – is een vennootschap die hoofdzakelijk onroerende goederen (vastgoed) aanhoudt en beheert als belegging. Het is geen aparte juridische vorm, maar een gewone vennootschap (bv, nv, etc.) waarvan de activiteit vooral bestaat uit het beheren van vastgoed en eventueel andere beleggingen. Zo’n vennootschap valt onder de vennootschapsbelasting in plaats van de personenbelasting. In de praktijk wordt een patrimoniumvennootschap vaak gebruikt om familievermogen in vastgoed aan te houden en te structureren.

Waarin verschilt een patrimoniumvennootschap van een “gewone” vennootschap?

In wezen is een patrimoniumvennootschap juridisch gezien een normale vennootschap (zoals een bv of nv), maar het verschil zit in de activiteit en fiscale behandeling. Een gewone handelsvennootschap heeft actieve bedrijfsactiviteiten en genereert bedrijfsinkomsten, terwijl een patrimoniumvennootschap vooral passief vermogen beheert (vastgoed, beleggingen). Daardoor worden inkomsten anders belast: zo betaalt een patrim

Bronnen

oniumvennootschap vennootschapsbelasting op werkelijke huurinkomsten (in plaats van het kadastraal inkomen bij privé‑verhuur). Ook bij verkoop van vastgoed is er in de vennootschap altijd een belasting op de meerwaarde verschuldigd, terwijl een particulier onder bepaalde voorwaarden geen belasting betaalt (bv. na 5 jaar). Verder komen patrimoniumvennootschappen niet in aanmerking voor sommige gunstregimes voor actieve familiebedrijven (zoals het verlaagd tarief in de erfbelasting), omdat ze geen reële economische activiteit uitoefenen.

Wat zijn de voordelen en nadelen van een patrimoniumvennootschap?

Een patrimoniumvennootschap biedt diverse voordelen: zo kunnen bepaalde kosten en lasten (interesten, onderhoud, verzekeringen) fiscaal in rekening gebracht worden en is de hypotheekrente op vastgoed volledig aftrekbaar, wat bij particulieren beperkt is. Ook kan het vastgoed binnen de vennootschap worden afgeschreven, wat de belastbare winst drukt. Daarnaast faciliteert een vennootschap de overdracht van vermogen – aandelen kunnen geschonken of verkocht worden, vaak tegen gunstige tarieven. De nadelen zijn er ook: zo wordt de vennootschap zwaarder belast op huurinkomsten (op basis van werkelijke huur in plaats van het kadastraal inkomen) en is bij verkoop van onroerend goed de meerwaarde altijd belast (25 % vennootschapsbelasting). Bovendien brengt het hebben van een vennootschap extra kosten en administratieve verplichtingen met zich mee (boekhouding, jaarrekening, enz.). Of een patrimoniumvennootschap voordelig is, hangt dus sterk af van uw situatie en doelen – laat u hierin bijstaan door uw boekhouder of notaris.

Verkoopmethoden: aandelen of activa

Hoe kan ik mijn vastgoedvennootschap verkopen?

Er zijn twee hoofdroutes om “van uw patrimoniumvennootschap af te geraken” als u het vastgoed wilt verzilveren: (1) verkoop van de activa (het vastgoed zelf), gevolgd door stopzetting van de vennootschap, of (2) verkoop van de aandelen van de vennootschap (de zogeheten share deal). Bij de eerste optie verkoopt de vennootschap haar pand(en) via een klassieke vastgoedtransactie (asset deal); daarna kunt u de lege vennootschap liquideren. De tweede optie houdt in dat u uw aandelen in één keer overdraagt aan een koper, waarbij het vastgoed indirect van eigenaar wisselt via de vennootschap. Welke optie geschikt is, hangt af van fiscale gevolgen en de markt: vaak verkiest men een aandelentransactie als alle vastgoed samen aan één partij kan worden verkocht.

Wat is het verschil tussen een aandelenverkoop en een verkoop van onroerend goed (asset deal)?

Bij een asset deal verkoopt de vennootschap haar onroerende goederen rechtstreeks. Dit vereist een notariële akte en de koper betaalt registratiebelasting op de panden (momenteel 12 % in Vlaanderen, 12,5 % in Brussel/Wallonië). De vennootschap realiseert dan een winst op de verkoop van het vastgoed, die belast wordt in de vennootschapsbelasting (25 % op de meerwaarde). Na de verkoop blijven enkel liquide middelen in de vennootschap over, die u nadien via dividend of liquidatie naar privé kunt halen (waarbij roerende voorheffing verschuldigd is). Bij een aandelentransactie (share deal) daarentegen verkoopt u uw aandelen van de vennootschap. Dit kan zonder tussenkomst van een notaris en zonder registratierechten. De vennootschap en haar panden blijven juridisch ongewijzigd; enkel het aandeelhouderschap wisselt. Een eventueel gerealiseerde meerwaarde op de aandelen is voor een particuliere verkoper doorgaans onbelast. De koper kan bij een share deal geen nieuwe afschrijvingen op het vastgoed beginnen (hij neemt de bestaande boekwaarde over), terwijl bij een asset deal het vastgoed door de koper afschrijfbaar is vanaf de aankoopprijs. Samengevat: een asset deal vergt een notariële eigendomsoverdracht met registratierechten maar biedt de koper fiscale afschrijvingen; een share deal verloopt zonder notaris of registratierechten, is doorgaans voordelig voor de verkoper, maar de koper neemt de vennootschap met haar historische boekwaarden en eventuele latente verplichtingen over.

Welke optie is fiscaal voordeliger: de aandelen verkopen of het vastgoed zelf verkopen?

Voor de verkoper is een verkoop van de aandelen meestal fiscaal voordeliger. Wanneer u als natuurlijke persoon uw aandelen verkoopt, hoeft u in de regel geen meerwaardebelasting te betalen. Verkoopt u echter het vastgoed vanuit de vennootschap, dan wordt de winst belast binnen de vennootschap (25 % vennootschapsbelasting) en betaalt u bovendien later belasting als u de gelden uitkeert naar privé (meestal 30 % roerende voorheffing). Per saldo kan de totale belastingdruk bij een rechtstreekse vastgoedverkoop oplopen tot bijna de helft van de winst (vennootschapsbelasting plus dividendtaks). Voor de koper kan het omgekeerde gelden: bij een aandelenovername bespaart de koper wel de 12 % registratierechten, maar hij “erft” ook de latente belastingverplichtingen binnen de vennootschap (als later het pand wordt verkocht, moet de vennootschap alsnog vennootschapsbelasting op de meerwaarde betalen). Daarom zullen kopers bij een share deal doorgaans minder betalen voor de aandelen dan de werkelijke vastgoedwaarde, om die toekomstige belasting te compenseren. Samengevat: voor u als verkoper is een aandelentransactie in veel gevallen volledig belastingvrij en dus netto interessanter, terwijl bij een asset deal een belangrijk deel van de meerwaarde verloren gaat aan belastingen.

Kan ik een deel van de panden verkopen en de rest in de vennootschap houden?

Ja. U heeft de mogelijkheid om één of meerdere panden afzonderlijk te verkopen en slechts een deel van de portefeuille via de vennootschap te behouden. In de praktijk zijn er twee scenario’s: (1) eerst panden verkopen, dan vennootschap behouden – u laat de vennootschap enkele panden verkopen (met betaling van notaris‑ en registratierechten en vennootschapsbelasting op de winst), en behoudt de overige panden in de vennootschap. De vennootschap blijft bestaan met minder activa. (2) Panden afscheiden (splitsen) en verkopen – via een partiële splitsing kunt u bepaalde panden in een nieuwe vennootschap onderbrengen. Vervolgens kunt u de aandelen van die nieuwe vastgoedvennootschap verkopen aan een koper, terwijl u de oorspronkelijke vennootschap met de overige panden behoudt. Let op: als de splitsing louter gebeurt om een belastbare verkoop om te zetten in een belastingvrije share deal, kan de fiscus dit als misbruik zien. Bespreek dergelijke stappen altijd met een fiscalist of notaris. In essentie kunt u dus zeker een deel van uw vastgoedportefeuille verkopen en de rest houden, maar het vergt voorbereiding en soms herstructurering om dit fiscaal optimaal te doen.

Waarom zou een koper eerder de aandelen van mijn vennootschap kopen in plaats van het vastgoed zelf?

Een koper zal geneigd zijn de aandelen over te nemen als hij daarmee kosten of belastingen kan uitsparen. Bij een aandelentransactie betaalt de koper immers geen registratierechten op het vastgoed (12–12,5 %) en hoeft er geen notariële akte te worden verleden. Een dergelijke transactie is dus goedkoper. Daar staat tegenover dat de koper de vennootschap “as is” overneemt, inclusief latente belastingverplichtingen en eventuele andere risico’s (zoals fiscale controles, verborgen gebreken, lopende leningen). Een koper zal daarom altijd een grondige due diligence uitvoeren en een lagere prijs voorstellen om deze risico’s te compenseren. In sommige gevallen, wanneer de koper het vastgoed voor eigen gebruik wil of als belegging met nieuwe afschrijvingen, kan hij toch eerder kiezen voor een asset deal.

Fiscale aspecten

Hoeveel belasting betaal ik bij de verkoop van mijn vastgoedvennootschap?

Dit hangt af van de wijze van verkoop. Verkoopt u de aandelen als privé‑persoon, dan betaalt u doorgaans geen personenbelasting op de meerwaarde (tenzij er sprake is van speculatie of beroepsmatige handel; zie de uitzonderingen hieronder). Verkoopt de vennootschap zelf haar panden (asset deal), dan wordt de gerealiseerde meerwaarde belast tegen het tarief van de vennootschapsbelasting (25 %). Daarnaast zal u bij uitkering van de verkoopopbrengst naar privé roerende voorheffing moeten betalen. De totale belastingdruk is dus lager bij een aandelentransactie.

Moet ik meerwaardebelasting betalen op de verkoop van mijn aandelen?

In de meeste gevallen: nee, een particuliere aandeelhouder betaalt in België geen meerwaardebelasting op de verkoop van aandelen. Dat is wettelijk zo bepaald. Er zijn echter enkele uitzonderingen (zie hieronder) waarbij de meerwaarde toch belast kan worden, bijvoorbeeld bij speculatieve transacties of bij verkoop van een aanmerkelijk belang aan een niet‑EER‑vennootschap.

Speculatieve of beroepsmatige meerwaarde: Als de fiscus oordeelt dat de winst kadert buiten normaal vermogensbeheer (bijvoorbeeld bij zeer snelle doorverkoop of professionele verhandeling), kan de meerwaarde als divers inkomen worden belast tegen 33 % plus gemeentebelasting. Dit komt weinig voor bij éénmalige verkopen, maar wel als men als “handelaar” in vennootschappen optreedt.

Verkoop van een aanmerkelijk belang aan een niet-EER vennootschap: Verkoopt u meer dan 25 % van de aandelen van een Belgische vennootschap aan een rechtspersoon buiten de Europese Economische Ruimte, dan geldt een afzonderlijk tarief van 16,5 % op de meerwaarde (art. 90, 9° WIB 1992). Dit is bedoeld om constructies te belasten waarbij vermogende particulieren hun vennootschap verkopen aan buitenlandse entiteiten.

Hoe wordt de meerwaarde belast bij verkoop van vastgoed binnen de vennootschap?

Wanneer uw vennootschap een pand verkoopt (asset deal), wordt de eventuele meerwaarde gewoon belast in de vennootschapsbelasting (25 %). Er is geen uitzonderingsregime vergelijkbaar met de vrijstelling die particulieren genieten na vijf jaar eigendom. De meerwaarde wordt berekend als het verschil tussen de verkoopprijs en de boekwaarde van het gebouw (aanschafwaarde minus afschrijvingen). De belasting wordt binnen de vennootschap geheven; pas wanneer u de winst naar uzelf uitkeert via dividend of liquidatie, betaalt u roerende voorheffing op die uitkering.

Moet ik registratierechten betalen bij de verkoop van mijn vennootschap (aandelen)?

Nee, bij een aandelentransactie zijn geen registratierechten verschuldigd. De overdracht van aandelen gebeurt via een onderhandse overeenkomst. Enkel bij een asset deal op het vastgoed betaalt de koper registratierechten (12 % in Vlaanderen, 12,5 % in Brussel/Wallonië). In zeer uitzonderlijke gevallen kan de fiscus een aandelentransactie herkwalificeren als een verkapte onroerend‑goedverkoop; dan kunnen alsnog rechten verschuldigd zijn.

Valt de verkoop van de aandelen van mijn vennootschap onder de btw?

Nee, de verkoop van aandelen is vrijgesteld van btw. Aandelen worden beschouwd als financiële instrumenten, en hun overdracht is vrijgesteld. De verkoop van het vastgoed zelf (asset deal) valt evenmin onder btw (behoudens uitzonderingen voor nieuwbouw of optionele btw-regelingen).

Kan de fiscus mijn aandelentransactie herkwalificeren als een rechtstreekse vastgoedverkoop?

In principe niet, tenzij de administratie kan aantonen dat uw constructie louter is opgezet om belastingen te ontwijken. Als u bijvoorbeeld een pand privé bezit, het inbrengt in een vennootschap en vervolgens meteen de aandelen verkoopt om registratierechten en meerwaardebelasting te vermijden, kan de fiscus dit als misbruik aanzien. Daarom is het belangrijk om zakelijke motieven te tonen en de transactie correct en transparant te laten verlopen.

Hoe vermijd ik dat de verkoop als fiscaal misbruik gezien wordt?

De beste manier om problemen te vermijden is voorzichtig en transparant te werk gaan. Enkele tips: zorg voor zakelijke motieven (toon aan dat er redenen zijn voor de aandelentransactie buiten alleen het taxvoordeel, bijvoorbeeld dat de koper expliciet alle panden samen wil overnemen in vennootschap), mijd snelle constructies (verkoop een pand niet vlak na inbreng in een vennootschap) en laat u begeleiden door een fiscalist of notaris. In complexe gevallen kan een ruling bij de federale rulingcommissie uitsluitsel geven. Zolang u correct handelt en de transactie een economisch realistische basis heeft, is de kans klein dat de fiscus uw verkoop zal aantasten.

Kan ik de meerwaardebelasting beperken door herinvestering (gespreide taxatie)?

Ja, indien uw vennootschap vastgoed verkoopt met winst, bestaat de mogelijkheid van gespreide taxatie. Dit houdt in dat de meerwaarde niet onmiddellijk volledig wordt belast, maar kan worden uitgesmeerd over de afschrijvingsperiode van een nieuw aangekocht investeringseiendom. Daardoor wordt de belastingdruk over meerdere jaren gespreid. Raadpleeg uw accountant of fiscalist om te bekijken of deze regeling in uw situatie van toepassing is.

Hoe wordt de verkoopopbrengst uit de vennootschap uitgekeerd aan mij als aandeelhouder?

Verkoopt u de aandelen van de vennootschap, dan ontvangt u persoonlijk de koopprijs – dat geld stroomt rechtstreeks naar u en is (meestal) niet belast. Verkoopt de vennootschap haar panden en keert zij vervolgens de verkoopopbrengst uit, dan gebeurt dit via dividenduitkering of uitkering bij liquidatie. In beide gevallen betaalt u roerende voorheffing (meestal 30 %, of 15 % bij VVPRbis als aan de voorwaarden is voldaan). Het is dus voordeliger om de aandelen zelf te verkopen als dat mogelijk is.

Waardebepaling van de vennootschap

Hoe schat ik de waarde van mijn patrimoniumvennootschap?

De waarde van een vastgoedvennootschap wordt meestal bepaald op basis van haar intrinsieke waarde (ook wel substantieel eigen vermogen). Kort gezegd wordt de marktwaarde van het vastgoed verminderd met de openstaande schulden en latente belastingen. Ook andere activa (cash, beleggingen) en passiva (schulden, verplichtingen) worden verrekend. Soms wordt daarnaast rekening gehouden met een toekomstige kasstroom of rendement (DCF‑methode), maar bij patrimoniumvennootschappen is de intrinsieke methode gebruikelijker.

Welke factoren beïnvloeden de waardebepaling van mijn vastgoedvennootschap?

Er spelen meerdere factoren mee bij het bepalen van de prijs die een koper voor uw vennootschap zal betalen: kwaliteit en waarde van het vastgoed (ligging, staat, verhuurbaarheid), schulden en leningen (hypothecaire leningen drukken de netto waarde), latente belastingen (het verschil tussen boekwaarde en marktwaarde bepaalt de latente belasting), overige activa/verplichtingen (cashreserves, beleggingen, geschillen, milieu‑verplichtingen), structuur van de deal (garanties en risicospreiding) en marktomstandigheden zoals rentevoeten en vraag/aanbod. Niet alleen de bakstenen maar ook financiële en fiscale elementen bepalen dus de waarde van uw vennootschap.

Heb ik een schatter of accountant nodig voor de waardering?

Hoewel het niet verplicht is, is het zeker aan te raden om professionele hulp in te schakelen bij de waardebepaling. Vastgoed laten schatten door een erkend expert geeft een objectieve marktwaarde en voorkomt discussies met potentiële kopers. Een accountant of fiscalist kan u helpen bij het evalueren van de latente belastingen, verborgen verplichtingen en structurering van de deal.

Waarom is de verkoopprijs van de aandelen vaak lager dan de waarde van het vastgoed?

Verkopers merken soms dat een koper minder biedt voor 100 % van de aandelen dan de som van de pandwaarden, en dat klopt. De koper neemt immers ook de latente meerwaardebelasting en eventuele andere verplichtingen over. Daarom wordt een korting op de marktwaarde toegepast, meestal gelijk aan de latente belastingen plus een risicomarge voor eventuele verplichtingen. Dit verklaart waarom een aandelendeal netto vaak goedkoper uitvalt voor de koper dan een afzonderlijke aankoop van de panden.

Juridische en praktische aspecten

Heb ik een notaris nodig bij de verkoop van mijn vennootschap (aandelen)?

Nee, de overdracht van aandelen kan zonder tussenkomst van een notaris gebeuren. De verkoop van aandelen wordt vastgelegd in een onderhandse overeenkomst (share purchase agreement). De tussenkomst van een notaris is enkel verplicht bij de verkoop van onroerend goed (asset deal) of wanneer de statuten van de vennootschap wijzigingen vereisen.

Hoe verloopt de overdracht van de aandelen praktisch?

Een aandelenoverdracht gebeurt in een paar stappen. Eerst worden koper en verkoper het eens over de prijs en voorwaarden, vaak na onderhandeling en due diligence. Dan wordt een bindende koopovereenkomst (SPA) opgesteld waarin alle afspraken staan. Op de dag van overdracht worden de aandelen overgedragen, de koopprijs betaald en worden het aandelenregister en UBO‑register aangepast. Tot slot wordt de nieuwe aandeelhoudersstructuur intern en administratief verwerkt.

Welke documenten en contracten zijn nodig bij de verkoop?

U heeft ten eerste een aandelenkoopovereenkomst (Share Purchase Agreement, SPA) nodig, waarin alle afspraken tussen koper en verkoper zijn vastgelegd. Vaak wordt ook een intentieverklaring of letter of intent vooraf opgesteld. Verder is het belangrijk om alle statutaire documenten, jaarrekeningen, huurcontracten en eventuele leningsovereenkomsten bij de hand te hebben voor de due diligence. De koper zal vragen om inzage in deze stukken.

Moet het aandelenregister aangepast worden na de verkoop?

Ja. Het aandelenregister (aandeelhoudersregister) van de vennootschap moet altijd de actuele toestand van het aandeelhouderschap weergeven. Na de overdracht worden de naam en gegevens van de nieuwe eigenaar(s) ingeschreven, en wordt de datum van overdracht vermeld. Dit is een interne formaliteit maar wel verplicht.

Moet ik de wijziging in aandeelhouders melden aan de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO)?

In het algemeen hoeft een verandering van aandeelhouder niet gemeld te worden aan de KBO. De Kruispuntbank van Ondernemingen registreert enkel basisgegevens over de vennootschap (naam, zetel, rechtsvorm, activiteiten). Enkel wijzigingen die de statuten wijzigen, zoals een kapitaalverhoging, moeten worden neergelegd bij de griffie en bekendgemaakt.

Moet het UBO-register aangepast worden na de verkoop?

Ja, een wijziging van uiteindelijke begunstigde moet u melden in het UBO‑register. Het UBO‑register (Ultimate Beneficial Owners) is een apart register waarin de uiteindelijke aandeelhouders en begunstigden van vennootschappen worden geregistreerd. Binnen dertig dagen na de overdracht moet de nieuwe aandeelhouder deze wijziging doorgeven via MyMinfin.

Voor meer informatie over de verkoop van uw vastgoedvennootschap kunt u terecht op Patrides.

Bronnen